В центре сюжета находятся четыре друга: Генри (Томас Джейн), психиатр, чей пациент недавно покончил собой, пытается застрелиться, но ему звонит Джоунси (Дамиан Льюис), который напоминает ему о старом друге, после чего уже самому Джоунси звонит Бобёр (Джейсон Ли), остроумный, но неудачливый проныра, и просит его быть осторожнее. Затем Джоунси сбивает машина, и ему кажется, что он видит маленького мальчика на другой стороне дороги, которого зовут Даддитс и тот вновь зовет его на помощь, как когда то в детстве, Пит (Тимоти Олифант), продавец машин, у которого так же, как и у Бобра, не складывается личная жизнь, пытаясь познакомиться с женщинами, он лишь отпугивает их.
Проходит около полугода, Джоунси чудом остался жив после остановки сердца, он и его друзья отправляются в небольшой охотничий домик, куда они ездят каждый год поохотиться и поболтать по душам. Во время охоты Джоунси видит человека, бредущего по лесу, который называет себя Рик Маккарти. Выясняется, что он потерялся и Джоунси приглашает его в дом, куда скоро возвращается и Бобёр, они кормят Рика и укладываю в постель, в то время как Генри и Пит по дороге из магазина видят женщину, сидящую на дороге, и после попадают в аварию. Джоунси и Бобёр видят зверей, убегающих от чего-то, у многих из них отметины красного цвета на теле - такие же, как на шее у их гостя Рика. Прилетают вертолеты, они зависают над землей, и его пилоты предупреждают о том, что территория находится под карантином. Джоунси и Бобер вернулись, чтобы проверить Рика, но видят, что его постель в крови и оттуда тянется кровавый след в ванную комнату. Большой червь разрывает зад Рика и падает в унитаз, друзья захлопывают крышку и Джоунси бежит за скотчем или веревкой в сарай, но в это время вырывается червь и убивает Бобра на глазах Джоунси, тот с трудом успевает закрыть дверь, но за его спиной появляется существо серого цвета с большой головой и длинными руками, которое растворяется в облаке красного цвета и проникает в Джоунси.
Тем временем Генри и Пит разделились, оказалось что женщина жива, а Пит повредил ногу, поэтому Генри идет пешком к их домику. Пит травит байки и пьет, не замечая смерти женщины, из которой вылезает червь и обходит его с тыла, нападая на него, пока Пит справляет нужду. Он едва спасает свою жизнь. Джоунси выходит из дома, садится на снегоход и уезжает. Он должен встретить Пита, но тот предупреждает его при помощи телепатии спрятаться, он называет имя далекого гостя, Мистера Грея. Джоунси натыкается на раненого Пита и заставляет его показать ему дорогу. Вернувшийся в охотничий домик Генри обнаруживает тело Бобра и странную субстанцию по всему дому, некий грибок. Затем он видит червя, убившего Бобра, и расстреливает его из ружья, поджигает весь дом и уходит на лыжах.
Военные развернули неподалеку лагерь, куда свозятся люди со всего района, командиром является генерал Кертис (Морган Фриман). Генерал и его правая, рука полковник Оуэн, вылетают на вертолетах, находят большой корабль инопланетян, которые сообщают, что они потерпели аварию и они не заразны. Военные атакуют их, расстреливая из пулеметов и ракетных установок, существа ретируются, меняя облик пришельцев с серой кожей на гигантских червей. Пришельцы сами уничтожают свой корабль, но вместе с ним погибают несколько пилотов вертолетов. Генри поймали в лесу и в лагере он встречает Оуэна. Генри убеждает его не допустить убийства мирного населения, вызвать отряды национальной гвардии. Оуэн и Генри бегут из лагеря, но генерал отправляется в погоню за ними на вертолете.
Джоунси пытается скрыть свои воспоминания от Мистера Грея, уничтожая свой архив воспоминаний, ту его часть, которая рассказывает о Даддитсе. Мистер Грей уговаривает Пита сотрудничать, но тот отказывается в последний раз и умирает. Генри и Оуэн находят Дадитса, им оказывается больной мужчина около 40 лет с отклонениями в развитии. Они забирают его и он помогает им найти Джоунси. Теперь Мистер Грей знает, кто предупредил о нем и научил друзей их фокусам. Он добирается в Массачусетс на очистную станцию, желая заразить источник, туда же прибываю друзья. Оуэна убивает прилетевший Кертис, а сам Кертис разбивается. Генри вынужден взять оружие и идти за Джоунси, он не верит ему. Внезапно появляется Даддитс и здоровается с Мистером Греем, тот покидает тело Джоунси и нападает на Даддитса, который вдруг превращается в похожее существо и убивает Мистера Грея вместе с собой, оставляя друзей одних. В последний момент они вспоминают пророчество "Один червь уничтожит весь мир" и убивают маленького червя, почти свалившегося в колодец.
автор 
Календарь
Тема: Ловец снов 
